עריכת הסכם שותפות עסקית: הטיפים שיצילו אתכם מטעויות קריטיות!

אז אתם מקימים עסק. יש לכם רעיון מדהים, שותף שאתם סומכים עליו בעיניים עצומות (כרגע), והאש בעיניים בוערת. הכל מרגיש ורוד, פוטנציאל הרווחים מרקיע שחקים, וזהו, אתם בדרך הנכונה להפוך לסיפור ההצלחה הבא. נשמע מוכר?

רוב היזמים והשותפים שקופצים למים המדהימים והמפחידים האלה עושים את זה עם המון אופטימיות (וזה נפלא!), אבל לפעמים, מרוב אופטימיות, שוכחים לעצור רגע ולחשוב על… ובכן, על הכל.

הרי בניית עסק זה כמו לבנות בית, נכון? יש את התכנון האדריכלי המדהים, העיצוב הפנימי שתמיד חלמתם עליו, הגינה המוריקה.

אבל מה עם היסודות? הצנרת? האינסטלציה? דברים שפחות סקסיים לדבר עליהם.

הסכם שותפות עסקי הוא בדיוק זה.

הוא לא "החתונה" עצמה, הוא ההסכם המקדים הזה שמוודא ששני הצדדים מבינים לאן הם נכנסים, מה הכללים, ואיך מתמודדים כשהחיים (והעסק) זורקים עליכם לימונים.

במקום שיסכם רק מה יקרה כשתהיה בעיה, הסכם שותפות מעולה מסכם את הדרך להצלחה משותפת.

הוא כלי לבניית אמון, לבהירות, ולהבטחה שגם כשהעסק גדל ודברים משתנים (וזה יקרה!), יש לכם מצפן משותף.

בואו נצלול פנימה.

הבסיס: למה בכלל צריך את ה"נייר" הזה? אל תגידו לי "אמון"!

בסדר, בסדר. אני יודע מה אתם חושבים. "אבל אנחנו חברים הכי טובים! אנחנו מכירים שנים! אנחנו סומכים אחד על השני בעיניים עצומות!".

וזה נהדר.

אמון הוא דלק מטורף בעולם העסקים.

אבל דלק טוב צריך גם מנוע משומן ושביל ברור לנסוע עליו.

3 סיבות שבגללן "אמון" פשוט לא מספיק (ולא, זה לא ציני כמו שזה נשמע)

סיבה מספר 1: החיים קורים. והעסק משתנה.

מה שרלוונטי היום, כשהעסק קטן ואתם עובדים מהסלון, לא יהיה רלוונטי בעוד שנה, שנתיים, חמש שנים.

העסק יגדל.

ההכנסות ישתנו.

הצרכים האישיים שלכם עשויים להשתנות (משפחה, רילוקיישן, תחומי עניין חדשים).

הסכם שותפות טוב מסתכל קדימה.

הוא צופה תרחישים.

הוא נותן תשובות לשאלות שעוד לא עלו לכם בראש, ובטח לא חשבתם שהן יכולות בכלל לקרות.

סיבה מספר 2: זיכרון זה דבר נחמד, אבל מסמך חתום זה יותר מחייב.

דיברתם על חלוקת רווחים? סבבה.

הסכמתם מי אחראי על השיווק ומי על הכספים? מעולה.

מה קורה בעוד שלוש שנים, כשהעסק עושה אקזיט, ופתאום יש אי-הבנה קטנה על מה בדיוק סוכם אז בשיחת הטלפון?

זכרונות נחמדים, אבל על מסמך חתום לא מתווכחים.

הוא שקוף.

הוא ברור.

הוא מפחית דרמטית סיכון לאי-הבנות עתידיות שעלולות להפוך למחלוקות אמיתיות.

סיבה מספר 3: זה הבסיס לעסק מקצועי.

משקיעים? בנקים? ספקים גדולים? עובדים בכירים?

כולם מצפים לראות שהבסיס העסקי שלכם יציב ומקצועי.

הסכם שותפות כתוב ומסודר הוא כרטיס כניסה לעולם העסקים ה"אמיתי".

הוא מראה שאתם חושבים ברצינות, לוקחים אחריות, ובונים משהו שיחזיק מעמד.

מה חייב אבל ממש חייב להיות בהסכם? 5 דברים קריטיים ועוד קצת

בסדר, השתכנעתם (אני מקווה). אז מה אמור לכלול הסכם הפלא הזה?

בואו נפרק את זה.

5 עקרונות יסוד שחורטים באבן (כי אי אפשר בלעדיהם)

• הגדרת השותפות: מי השותפים? מה שם העסק? באיזו ישות משפטית מדובר (שותפות רשומה? חברה בע"מ)? מה מטרת העסק? כמה כל אחד משקיע בהתחלה (כסף? ציוד? ידע? זמן?)
• שיעורי השותפות: כמה אחוזים מתוך העסק שייכים לכל שותף? 50/50? 60/40? המספרים האלה משפיעים על הכל – רווחים, הפסדים, כוח הצבעה.
• ניהול ושליטה: מי מנהל את העסק בפועל? איך מקבלים החלטות? האם לכל שותף יש זכות וטו? האם יש נושאים מסוימים שדורשים הסכמה של כולם? זה קריטי למנוע קיפאון ניהולי.
• חלוקת רווחים והפסדים: איך מחלקים את הרווחים? האם מושכים משכורת קבועה? מתי אפשר למשוך דיבידנדים? איך מכסים הפסדים אם יש כאלה? זה אחד הסעיפים הנפיצים ביותר אם הוא לא ברור.
• סיום שותפות או מכירה: מה קורה אם שותף רוצה לעזוב? או חס וחלילה הולך לעולמו? או פושט רגל? איך מעריכים את שווי החלק שלו? מי יכול לקנות את החלק שלו (רק השותפים האחרים? גם גורם חיצוני?)? סעיפים אלה מונעים כאוס במצבים מאתגרים.

חלוקת רווחים והפסדים: המספרים שמדברים (ולא תמיד בקול רם)

זה נושא שחייבים להיות בו סופר שקופים.

האם אתם מקבלים משכורת קבועה מהעסק? כמה?

האם הרווחים הנותרים נשארים בעסק לצורך צמיחה, או מחולקים מיידית?

איך מחליטים על משיכת כספים?

ומה קורה כשיש הפסדים?

מי מכסה אותם? באילו שיעורים? האם זה מגיע מההון הראשוני או מכיס השותפים?

פתיחות ובהירות כאן יחסכו המון כאבי ראש בהמשך.

תפקידים וסמכויות: מי מנהל את הספינה ולאן היא מפליגה?

לפעמים, בשותפויות קטנות, כולם עושים הכל.

זה נחמד ויעיל בהתחלה.

אבל כשהעסק גדל, צריך חלוקת תפקידים ברורה.

מי אחראי על המכירות?

מי על הפיתוח?

מי על הפיננסים?

מי חותם על צ'קים או התחייבויות משמעותיות?

ואיך מקבלים החלטות חשובות?

האם מספיק ששותף אחד יחליט? או צריך הסכמה של רוב? אולי הסכמה פה אחד בנושאים מסוימים?

הגדרת מנגנוני קבלת החלטות מונעת סיטואציות של "תקיעות" או "דיקטטורה" (גם אם היא לא מרוע).

מעבר לבנאלי: מה השאלות הקשות שחייבים לשאול (רגע לפני שזה כואב)?

עברנו על הבסיס. עכשיו בואו ניקח נשימה עמוקה ונדבר על הדברים שפחות נעים לדבר עליהם, אבל הם אולי הכי חשובים.

7 תרחישים שיכולים לקרות (ולאף אחד לא בא לדבר עליהם… בינתיים)

חוץ מהמוות והפרישה הקלאסית, יש עוד דברים שיכולים לקרות לשותף (ולעסק).

1. מחלה או נכות: מה קורה אם שותף לא יכול לעבוד לתקופה ארוכה? האם הוא עדיין מקבל משכורת? לכמה זמן? מה קורה עם האחוזים שלו בעסק?
2. קשיים כלכליים אישיים: מה קורה אם נושים של שותף רוצים "לשים יד" על החלק שלו בעסק? איך מגנים על העסק מפני מצב כזה?
3. סכסוך אישי בין השותפים: לאו דווקא עסקי. פשוט לא מסתדרים יותר ברמה האישית. איך מפרידים בין האישי לעסקי? האם זה עילה לפרידה עסקית?
4. ביצועים חלשים: מה קורה אם שותף אחד פשוט לא עומד בציפיות או בתפקידים שלו? האם יש "נקודת יציאה" או מנגנון טיפול במצבים כאלה?
5. שותף שרוצה להתחרות: מה קורה אם שותף פורש ורוצה לפתוח עסק מתחרה? הסכם טוב יכלול סעיפי אי-תחרות וסודיות.
6. משקיעים חדשים: האם הכנסת משקיע חדש דורשת הסכמה של כל השותפים? באיזה שווי מוכרים לו את האחוזים?
7. אקזיט משותף: מה קורה אם מגיעה הצעה לרכוש את כל העסק? האם שותף מיעוט יכול לחסום מכירה כזו? או האם שותף רוב יכול לכפות על המיעוט למכור (סעיפי Drag-Along ו-Tag-Along)?

לדבר על הדברים האלה מראש, כשהכל טוב, זה הרבה יותר קל מלהתמודד איתם כשהם קורים.

זה כמו לקנות ביטוח.

אתה מקווה לא להשתמש בו, אבל כשאתה צריך אותו, אתה הכי שמח שהיה לך.

כשלא מסכימים: מנגנוני יישוב מחלוקות (כי ויכוחים זה חלק מהחיים, ריבים פחות)

גם בשותפויות הכי הרמוניות בעולם, יהיו אי-הסכמות.

זה טבעי.

זה אפילו בריא לפעמים.

השאלה היא איך מתמודדים איתן כשהן עולות.

הסכם שותפות טוב יכלול מנגנונים לפתרון מחלוקות, למשל:

• גישור: צד שלישי ניטרלי שעוזר לכם להגיע לפתרון מוסכם. לרוב פחות יקר ויותר מהיר מבוררות או בית משפט.
• בוררות: העברת הסכסוך להכרעת בורר יחיד או פאנל בוררים. ההחלטה שלהם לרוב מחייבת. יתרון: פרטיות ומהירות יחסית לבית משפט.
• הכרעה ע"י מומחה: בנושאים טכניים או חשבונאיים, אפשר לקבוע שמומחה בתחום יכריע בסוגיה.

המטרה היא להימנע מלהגיע לבתי משפט, שזה לרוב יקר, מתיש, ולעיתים קרובות הורס את העסק (ואת היחסים) עוד לפני שיש פסק דין.

מה קורה כשמישהו רוצה לצאת? (התרחיש האופטימי והפחות)

לא כל שותפות מסתיימת באקזיט ענק שכולם קופצים משמחה.

לפעמים שותף רוצה לפרוש מסיבות אישיות.

לפעמים מגיעה הצעה לרכוש רק חלק מהעסק.

לפעמים, ובואו נהיה כנים לרגע, היחסים מתקלקלים ואחד הצדדים פשוט חייב לצאת.

הסכם שותפות מסדיר איך עושים את זה.

איך קובעים את שווי החלק של השותף הפורש? (האם יש נוסחה? האם יש מעריך שווי חיצוני?)

האם השותפים הנותרים זכאים לקנות את החלק שלו קודם (זכות סירוב ראשונה)?

האם אפשר למכור את החלק לצד שלישי?

האם יש תקופת "הגבלה" שבה אי אפשר לפרוש או למכור מניות?

כל אלה סעיפים קריטיים שמונעים קרבות אינסופיים במקרה של פרידה.

---

שאלות שאתם בטח שואלים את עצמכם (ובצדק!)

עכשיו כשאנחנו בעומק העניינים, הנה כמה שאלות נפוצות שעולות, והתשובות שלהן בקצרה (כי כמו בחיים, התשובה האמיתית תמיד מורכבת יותר ותלויה בנסיבות!).

ש: האם אפשר להשתמש בתבנית הסכם מהאינטרנט?

ת: אפשר. אבל האם כדאי? ברוב המקרים, לא! תבנית גנרית לא תתאים לצרכים הספציפיים של העסק שלכם ושלכם כשותפים. היא עלולה להחסיר סעיפים קריטיים או לכלול סעיפים שלא רלוונטיים. זה כמו לקנות חליפה מהמדף לחתונה – אולי תתאים בערך, אבל אף פעם לא תהיה מושלמת כמו אחת שנתפרה במיוחד בשבילכם.

ש: כמה זמן לוקח לערוך הסכם כזה?

ת: זה תלוי המון במורכבות העסק, במספר השותפים, ובעיקר ברמת ההסכמה ביניכם! אם אתם מגיעים לעורך הדין אחרי שיחה כנה ויסודית ומוכנים לדבר על הכל, זה יכול לקחת מספר שבועות. אם אתם מתחילים מאפס או שיש ביניכם אי-הסכמות מהותיות, זה יכול לקחת יותר זמן. אל תמהרו על זה – שווה להשקיע את הזמן כדי לעשות את זה נכון.

ש: מה קורה אם העסק גדל ומצטרפים שותפים חדשים או משקיעים?

ת: הסכם שותפות טוב צריך לצפות אפשרות כזו ולהסדיר אותה. במקרה כזה, לרוב עורכים הסכם חדש (או תיקון להסכם הקיים) שכולל את השותפים החדשים ומסדיר את הזכויות והחובות של כולם במבנה החדש. זה קריטי לשמור על בהירות גם כשהמשפחה העסקית גדלה.

ש: האם צריך לפרט בהסכם את התפקידים היומיומיים שלנו?

ת: לרוב לא ברמת המשימות הספציפיות של כל יום, כי זה משתנה. אבל כן חשוב להגדיר את תחומי האחריות המרכזיים ואת סמכויות קבלת ההחלטות של כל שותף או של צוות השותפים. זה מונע כפילויות ומבטיח שיש כתובת ברורה לכל נושא ניהולי.

ש: מה העלות של עריכת הסכם שותפות?

ת: זה משתנה מאוד בהתאם למורכבות ההסכם, מספר השותפים, והניסיון של עורך הדין. הסכם פשוט לעסק קטן של שני שותפים יהיה זול יותר מהסכם מורכב לחמישה שותפים עם סוגי השקעה שונים ותרחישי יציאה מורכבים. חשוב לראות בזה השקעה קריטית בעסק ולא "הוצאה". תחשבו כמה זה יכול לחסוך לכם בעיות (וכסף) בעתיד.

ש: האם אפשר לשנות את ההסכם בהמשך?

ת: בהחלט! הסכם שותפות הוא מסמך חי. כשהעסק מתפתח, גדל או משנה כיוון, לרוב יהיה צורך לעדכן את ההסכם כך שיתאים למציאות החדשה. תהליך השינוי לרוב דורש הסכמה של כל השותפים (או הרוב, תלוי איך הגדרתם את זה בהסכם המקורי).

---

תהליך העבודה: איך זה נראה בפועל? (ולמה לא כדאי לנסות לעשות את זה לבד)

אז איך ניגשים לעריכת הסכם כזה?

שלב 1: השיחה הכי חשובה שתנהלו (עוד לפני עורך הדין)

שבו ביחד. שניכם, שלושתכם, כמה שאתם. ותדברו. על הכל.

בלי מסננים.

בלי לפחד לשאול את השאלות ה"קשות".

מה החלומות של כל אחד מהעסק? מה היעדים האישיים?

כמה זמן כל אחד מתכוון להשקיע?

מה הציפיות הכלכליות בטווח הקצר והארוך?

מה קורה אם מישהו רוצה יום אחד לעשות משהו אחר בחיים?

ככל שתהיו יותר פתוחים וישרים בשלב הזה, כך ההסכם יהיה טוב יותר ומשקף את הרצונות האמיתיים שלכם.

רשמו את הנקודות המרכזיות שהסכמתם עליהן (וגם את אלה שפחות).

שלב 2: למה עורך דין זה לא בזבוז? (אלא השקעה חכמה)

אחרי שדיברתם ביניכם, מגיע הזמן לפנות לעורך דין שמתמחה בתחום החברות/עסקים.

עורך דין טוב לא רק "כותב" את מה שאמרתם לו.

הוא מקשיב.

הוא שואל את השאלות הנכונות (אלה שאתם כנראה לא חשבתם עליהן!).

הוא מציף תרחישים שלא לקחתם בחשבון.

הוא מכיר את ה"מוקשים" המשפטיים והעסקיים ויודע איך לעקוף אותם.

הוא מתרגם את הרצונות שלכם לשפה משפטית מדויקת שאין בה מקום לאי-הבנות.

הוא למעשה עוזר לכם לבנות את המבנה החוקי והעסקי שיאפשר לכם להצליח יחד.

התהליך כולל בדרך כלל:

• פגישת היכרות והבנת הצרכים והרצונות שלכם.
• איסוף מידע על העסק, השותפים, התוכניות לעתיד.
• עריכת טיוטה ראשונית של ההסכם.
• מעבר על הטיוטה יחד, דיונים, שינויים והתאמות.
• עריכת טיוטות נוספות עד שההסכם סופי ומקובל על כולם.
• חתימה על ההסכם.

זה תהליך שדורש סבלנות ותשומת לב לפרטים, אבל הוא קריטי להצלחה ארוכת הטווח של השותפות.

לסיכום: בונים עתיד יחד, על אמת (ולא רק על נייר)

אז הנה זה. הסכם שותפות עסקי הוא לא סתם "עוד נייר" שמחתימים עליו עורך דין יקר.

הוא כלי מפתח לבניית שותפות עסקית איתנה.

הוא מסמך שמביא לבהירות, מפחית סיכונים, ומאפשר לכם להתמקד במה שחשוב באמת: בניית עסק מצליח.

הוא לא מבטיח שהמסע יהיה קל (שום דבר בעסקים לא קל!), אבל הוא כן מבטיח שאם יהיו מהמורות בדרך, יהיה לכם מפה ומצפן משותפים לנווט איתם.

השקעה בהסכם שותפות טוב בשלבים המוקדמים של העסק היא אחת ההחלטות החכמות ביותר שאתם יכולים לקבל.

היא מגינה עליכם, על העסק שלכם, ובעיקר – היא מגינה על היחסים שלכם כשותפים.

אז קחו את הזמן, דברו בפתיחות, היעזרו באיש מקצוע, ובנו את היסודות הנכונים להצלחה.

שיהיה בהצלחה במסע העסקי המשותף שלכם!